役員の変更 / 役員等の責任 / 機関設計
会社の役員に変更が生じた場合は、登記の申請が必要
会社の役員（取締役、代表取締役、監査役等）に変更が生じた場合は、登記を申請する必要があります。役員変更の登記が必要になるのは次のような場合です。
- 役員が任期満了により退任し、新たに役員を選任（再任）したとき
- 新任の役員が就任したとき
- 役員が辞任・死亡・解任等により退任したとき
- 役員の氏名に変更が生じたとき
- 代表取締役が住所移転をしたとき
株式会社の取締役の任期は、原則として選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結まで、監査役の任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結までと定められています（会社法332条）。
非公開会社は、定款によって、取締役の任期を選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することができます。
役員の会社に対する責任を軽減することができる
役員の会社に対する責任を軽減することができます。定款でこの旨を規定したときは登記が必要になります。
役員等（取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人）は任務を怠ったときは会社に対して損害賠償責任を負います（会社法423条）。原則として、総株主の同意がなければ責任を免除できませんが、株主総会の決議によって一定の額を限度として責任を免除することができます。 この取締役等の任務懈怠責任は、一定の条件で取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めることができ、この定款変更をしたときは登記が必要になります。
社外取締役等（社外取締役、会計参与、社外監査役、会計監査人）の任務懈怠責任を限定する契約を社外取締役等と締結できる旨を定款で定めることができ、この場合も定款変更の登記が必要になります。
関連リンク蛇の目ミシンの論点解説
「株式会社」と「非公開会社」の機関設計の特徴
株式会社は、株主総会と１名以上の取締役を設置しなければなりません。（会社法326条）
非公開会社については、その他の機関（取締役会、監査役、監査役会、会計参与、会計監査人、委員会等）を定款の定めによって任意に設置できます。非公開会社は、実体にあった役員構成とするために取締役を１名とすることができます。
その場合、会社法施行前から存在する株式会社については「取締役会設置会社」「監査役設置会社」である旨が職権で登記されていますので、株主総会の決議によってその定めを廃止し、登記が必要になります。また、株式の譲渡制限に関する規定の承認機関を取締役会から株主総会へ変更し、その登記も必要になります。
必要書類株主総会議事録 取締役会議事録 印鑑証明書 就任承諾書 辞任届 委任状
