外国企業の日本進出（支店設置・子会社設立）
外国企業の日本進出を総合バックアップ
星野合同事務所では、経験豊富な企業法務専門チームが外国企業の皆さまの日本進出を全力でサポートいたします。
・支店設置や子会社設立をはじめとする各種登記手続きの代行
・アメリカ人のネイティブスタッフによる、海外本社の方との英語での直接のやり取り
・宣誓供述書やサイン証明書の英文作成
・日本語と英語を併記した必要書類の作成
・役員様や従業員の方の在留資格取得許可申請手続きの代行
・日本銀行への事前届出や事後報告
・バイリンガルの税理士等のご紹介
単に登記手続きだけではなく、日本で事業を始めるにあたって必要な手続等に関し、総合的にご相談いただけます。
また、既に日本で事業を継続されている外国企業様についても、多くの相談対応実績に基づきサポートさせていただきますので、まずはお気軽にお問い合せください。
日本への進出形態
外国企業の皆さまが日本へ進出する形態としては、主として次の３つに分類されます。
- 駐在員事務所の設置
- 支店の設置
- 子会社(日本法人)の設立
以下、これらの手続について簡単にご説明します。
進出形態の比較表(進出形態の比較表.pdf:74KB)
１. 駐在員事務所の設置
駐在員事務所とは
駐在員事務所は、外国企業が日本において事業活動を行うための準備的なものとして設置されます。
市場調査、情報収集、物品の購入、広告宣伝等を行うことは可能ですが、直接的な事業活動を行うことはできません。
日本において直接的な事業活動を行おうとする場合には、後述する支店の設置や子会社(日本法人)の設立をし、その登記を行う必要があります。
また、駐在員事務所の名義では銀行口座の開設や不動産の賃借をすることはできないため、外国企業の本社または駐在員事務所の代表者個人が当事者となって契約を締結することになります。
駐在員事務所の代表者が代理人として口座を開設するときは、事務所名と個人名を併記した名義となります。
なお、駐在員事務所は登記をする必要がありません。
駐在員事務所設置の手続
駐在員事務所は会社法上の概念ではなく、登記も必要ありませんので原則として自由に設置できます。
ただし、業種によっては、駐在員事務所設置について届出を要求される場合があるので注意が必要です。
たとえば、銀行法では、外国銀行が日本国内に駐在員事務所を設置しようとする場合に、事前に内閣総理大臣への届出を要求しています(銀行法第52条)。
２. 支店の設置
支店の設置とは
支店の設置とは、外国企業の営業所を日本に設置することをいいます。
支店には、法律上独立した法人格は認められず、外国企業の法人格に内包される外国会社の一部分として取扱われます。
したがって、支店の活動によって生じた債権債務は、最終的には外国企業に直接帰属します。
この点が、子会社(日本法人)の設立と異なります。
外国企業が日本において直接的な事業活動をしようとする場合、支店の設置や子会社の設立をしなければなりませんが、子会社の設立よりも支店を設置する方が手続きが簡易です。
支店としての活動拠点を確保し、支店の代表者(「日本における代表者」といいます。)を定めた上で必要事項を登記すれば、日本において事業活動を開始することが可能です。
駐在員事務所とは異なり、支店の名義で銀行口座の開設や不動産の賃借をすることが可能です。
支店設置手続の流れ
支店設置手続の一般的な流れは下表のとおりです。
支店で行う事業に事前届出業種が含まれている場合、対内直接投資に係る日本銀行への事前届出が必要となります。
支店設置手続の必要書類
支店設置手続における一般的な必要書類は次のとおりです。
書類の性質上お客様ご自身でご用意いただく必要があるものを除き、全て当事務所で作成を承ります。
- 外国企業の業務執行機関による支店設置の決定書(議事録等)
- 外国企業の定款、設立証明書、登記証明書等
- 外国企業および日本の支店の概要に関する宣誓供述書
- 登記委任状
※必要書類は外国企業の本国の法制度により異なりますので、詳細につきましてはご相談ください。
支店設置手続完了までの所要時間
支店設置手続の完了には、順調に進行した場合で約１ヶ月程度の期間が必要となります。
３. 子会社(日本法人)の設立
子会社(日本法人)の設立とは
子会社(日本法人)の設立とは、外国企業が出資者となり、日本に独立した法人を設立することです。
支店とは異なり、子会社は外国企業と別個の法人のため、子会社の活動によって生じた債権債務はそのまま子会社に帰属し、外国企業は法律に定められた出資者としての責任を負うことになります。
外国企業が日本に子会社を設立しようとする場合、日本の会社法に定める会社類型（下記の４つ）から設立すべき法人形態を選択することになります。
・株式会社
・合同会社
・合資会社
・合名会社
※合資会社と合名会社は、出資者がその会社の債務について無限に責任を負うことになるため、有限責任である株式会社か合同会社を選択するのが一般的です。
法律上定められた手続を行った上で登記をすることにより、各会社を設立をすることができます。
子会社は法人ですので、当然のことながら法律上法人格が認められ、子会社の名義で銀行口座の開設や不動産の賃借をすることが可能です。
なお、設立する子会社の代表者のうち少なくとも１名は、日本に住所を有しなければならないという要件は撤廃されましたが、設立時の資本金の受領や会社の銀行口座開設のために、最初に日本の居住者が必要になるでしょう。
子会社(日本法人)の設立の手続
設立する子会社の会社形態としては、主として株式会社と合同会社がありますが、どちらを選択するかによって手続が異なります。
株式会社設立
株式会社設立の手続の一般的な流れは下表のとおりです。
株式会社設立の手続には定款の認証等、合同会社の設立では必要ない手続があります。
定款の認証手続では、設立する株式会社の実質的支配者となる者の申告が必要となります。
資本金の払込みの証明書として、発起人または設立時取締役等の名義の日本の銀行口座の写しが必要です。
また、対内直接投資に係る日本銀行への事前届出・事後報告が必要となる場合があります。
株式会社設立手続の必要書類
株式会社設立の手続における一般的な必要書類は次のとおりです。
書類の性質上お客様ご自身でご用意いただく必要があるものを除き、全て当事務所で作成を承ります。
- a) 外国企業の業務執行機関による株式会社設立の決定書(議事録等)
- b) 外国企業の定款、設立証明書、登記証明書等
- c) 外国企業の概要に関する宣誓供述書
- d) 外国企業の代表者の署名証明書
- e) 株式会社(日本法人)の定款
- f) 資本金の払込みの証明書
- g) 株式会社(日本法人)の役員選任決定書
- h) 株式会社(日本法人)の代表取締役の印鑑証明書・署名証明書
- i) 株式会社(日本法人)の取締役の印鑑証明書・署名証明書
- j) 会社設立手続の調査報告書等
※必要書類は外国企業の本国の法制度や設立する株式会社の設計により異なりますので、詳細につきましてはご相談ください。
株式会社設立手続完了までの所要時間
株式会社設立の手続の完了には、順調に進行した場合で約1ヶ月程度の期間が必要となります。
※株式会社の設立をお考えのお客様は、下記のシートに必要事項をご記入の上ご相談ください。
ご不明な点につきましては、お気軽にご質問ください。
株式会社設立決定事項 記入シート(Kabushiki Kaisha (KK) .pdf:110KB)
合同会社の設立
合同会社設立手続の流れ
合同会社設立の手続の一般的な流れは下表のとおりです。
合同会社の設立は、日本の公証人による定款の認証手続が不要であったり、資本金の払込みの証明書が代表者作成の出資金領収書で良いなど、株式会社の設立と比較して簡易な手続となっています。
なお、株式会社同様、対内直接投資に係る日本銀行への事前届出・事後報告が必要となる場合があります。
合同会社設立手続の必要書類
合同会社設立の手続における一般的な必要書類は次のとおりです。
書類の性質上お客様ご自身でご用意いただく必要があるものを除き、全て当事務所で作成を承ります。
- a) 外国企業の業務執行機関による合同会社設立の決定書(議事録等)
- b) 外国企業の定款、設立証明書、登記証明書等
- c) 外国企業の概要に関する宣誓供述書
- d) 外国企業の代表者の署名証明書
- e) 職務執行者選任の決定書および就任承諾書(業務執行社員が法人の場合)
- f) 合同会社(日本法人)の定款
- g) 資本金の払込みの証明書
- h) 合同会社(日本法人)の代表社員・職務執行者の印鑑証明書
※必要書類は外国企業の本国の法制度や設立する合同会社の設計により異なりますので、詳細につきましてはご相談ください。
合同会社設立手続完了までの所要時間
合同会社設立の手続の完了には、順調に進行した場合で約１ヶ月程度の期間が必要となります。
※合同会社の設立をお考えのお客様は、下記のシートに必要事項をご記入の上ご相談ください。
ご不明な点につきましては、お気軽にご質問ください。
合同会社設立決定事項 記入シート(Godo Kaisha (GK) .pdf:101KB)