星野合同事務所

【Close up】 Vol.114 株式併合による少数株主対策/地面師の手口について

2016.11.30更新

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  CLOSE UP VOL.114  司法書士法人・行政書士法人 星野合同事務所

━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━◇2016/11/30◇━━

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★ INDEX
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  【1】株式併合による少数株主対策
  【2】地面師の手口について
  【3】あいうえお順で覚える!!法律用語
  【4】ラジオ番組レポート!
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【1】株式併合による少数株主対策
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株式併合(会社法第180条~182条)とは、発行済株式100株を1株にする等、
株主の議決権割合を変えずに、一定の割合で発行済株式を減少させる手続きであり、
株券発行費用の節約やその管理の簡略化等のメリットがあります。

また、株式併合の割合によっては、
所有株式が1株未満となるいわゆる端株が生じる場合があり
(株主Aの所有株式が50株の時、100株を1株とする株式併合を行うと、
株主Aの所有株式は0.5株の端株となる)、端株は会社法施行時に廃止されたため、
端株しか有しなくなった株主は、
端株分の対価を交付されて株を取り上げられることとなります。
これを逆手にとって、株式併合は少数株主を追い出す手法
(スクィーズアウト又はキャッシュアウト)としての側面もありました。

しかし、株主総会の特別決議があれば少数株主は追い出されてしまうにも関わらず、
交付される対価の交渉等の法的整備が進んでおらず、
少数株主の保護が不十分で法的安定性を欠いていたため、
実務上はスクィーズアウトの手法としてはあまり活用されていませんでした。

そのような中、事業承継や株主の相続等で会社側の意図しない株主が現れるようになり、
スクィーズアウト等の少数株主対策の必要性が増してきたため、
平成27年5月1日の会社法改正によって
株式併合にかかる少数株主の保護手続きが明文化され、
積極的に株式併合によるスクィーズアウトを活用できるようになりました。

同様の制度として特別支配株主の株式売渡請求
(前回のCLOSE UPをご参照ください)がありますが、
保有株式の要件が10分の9以上と比較的厳しいのとは対照的に、
株式併合については従前通り株主総会の特別決議があれば実現可能ですので、
より広く活用されていく手法だと思います。

本年10月より、登記手続きに際し株主総会決議や株主全員の同意を要する場合には
株主リストの添付が必要となりましたので、
これを機に少数株主様の整理を検討されてはいかがでしょうか?

弊所では、上記のようなスクィーズアウトをはじめ、
会社法関連のご相談を受け付けておりますので、
お気軽にお問い合わせくださいませ。


株主関係整理サービス専用ページはこちら
http://hgo.jp/lp/

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【2】地面師の手口について
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地面師とは、わが国の登記制度や印鑑証明制度の盲点を利用して、
不動産の所有者になりすまし、土地や建物を無断で他人に売買したり、
担保に供するなどして、金融機関から金銭を騙し取る詐欺グループです。

今から約70年前程前から存在し、現代に至っては様々な技術革新に伴い
手口もより巧妙化しています。
下記に地面師の手口と対策について記載させていただきます。

不動産の所有権移転の登記を申請する場合、
権利証(登記識別情報)・実印・印鑑証明書・住民票等が必要になり、
権利証・印鑑証明書については精巧なコピーによる偽造があり、
印刷技術の進歩から一見して本物と偽者の違いを見分けるのは困難と言われています。
又、権利証や印鑑証明書を盗まれるというケースもあり、
この場合、本人か否かを判断できないと書類は本物のため、
詐欺を防ぐのが非常に厳しくなると思われます。
実印に関し、最近では3Dプリンターで本物の実印と同じ物ができるようになり、
偽物を見抜くのは難しいと思われます。

登記書類以外にも本人確認書類(運転免許証、パスポート等)を偽造し、
司法書士を騙し又はグルになってに本人確認情報
(権利証が無い場合に司法書士が作成する書類)を作成し、
登記するケースもあるようです。

上記の他、弁護士がグルになり、
実際は代理人ではないのに本人の代理人になりすます
というようなケースもあります。

地面師に狙われやすい不動産として、所有者が遠方に住んでいる場合、
所有者が高齢者である場合(不動産管理が疎かになる)という傾向があるようです。

今回ご紹介したのはほんの一例であり、実際の手口は多岐に渡ります。
実際に被害にあっているのは、不動産の素人もさることながら、
不動産のプロも騙されるケースが少なくありません。

ご自身で今回ご紹介した例にあたる場合や、
契約から決済まで極端に短い場合(例1週間を切る場合等)で
所有者本人が契約・決済に出席しない場合や、
登記簿を確認すると決済直前に所有者の住所が移転している場合
(本物の所有者の住所から地面師の住所に移転している可能性がある)等は
注意が必要です。
もし、取引に不安や疑念がございましたら、
取引関係にない司法書士や弁護士等の専門家に相談し、
客観的なアドバイスを聞いて慎重に対応されることをお勧めいたします。

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【3】あいうえお順で覚える!!法律用語
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「れ」で始まる法律用語

【令状主義(れいじょうしゅぎ)】

令状主義とは、逮捕、勾留、捜索、差押えなど、
人権侵害の危険のある強制処分を行う際には、
捜査機関の判断だけでこれらの処分ができるとするのではなく、
原則として、裁判官又は裁判所の令状によらなければ許されないとする原則です。

令状の発布に裁判官を関与させることで強制処分に対し司法的抑制をかけ、
強制処分の濫用による不当な人権侵害を防ぐ目的があり、
憲法第33条及び第35条に規定されています。
但し、こうした強制処分を行う場面では迅速な対応を求められることも多いため、
令状主義には以下のような例外も認められています。

◇現に罪を行っている者、又は現に罪を行い終わったものに対して
 逮捕状なしで誰でも行える「現行犯逮捕」

◇重大な犯罪が発生し、これらの罪を犯したと疑うに足りる充分な理由と
 逮捕の緊急な必要性が認められる場合に、
 後で逮捕状の発布を求めることを条件として
 被疑者を逮捕することを認める「緊急逮捕」

◇犯人逮捕のための他人の住居捜索や、逮捕後の証拠保全のための押収等、
 『被疑者逮捕に伴って』行われる捜索、差押え、検証、押収

いずれの例外も、緊急性や必要性を考慮した上で、
強制処分を行うことを認めても人権の保障上格別の弊害はなく、
捜査上の便益にも適う場合に認められています。


次回は「ろ」から始まる用語を解説します。

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【4】ラジオ番組レポート!
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