2016.11.01更新

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　　CLOSE UP VOL.113　　司法書士法人・行政書士法人　星野合同事務所

━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━◇2016/10/31◇━━

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★　INDEX
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　　【１】特別支配株主の株式等売渡請求
　　【２】生命保険金は相続財産か
　　【３】あいうえお順で覚える！！法律用語
　　【４】ラジオ番組レポート！
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【１】特別支配株主の株式等売渡請求
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商業登記規則の改正により
平成28年10月1日以降の株式会社の登記申請手続において
「株主リスト」の添付が必要になりました。

「株主リスト」には株主の住所、氏名、持株数等を記載する必要があります。

株主に相続が発生している場合、所在不明の株主がいる場合など
現在の株主を把握することが困難な会社様や株主が多数いる会社様にとって、
株主リストの作成は非常に面倒なことではないでしょうか。

株主関係を整理する方法の１つとして、
「特別支配株主の株式等売渡請求制度」があります。

総株主の議決権の９０パーセント以上を有している株主は、
対象会社の取締役会の承認を得ることにより、
他の少数株主全員に対して、個別の承認を要しないで、
株式全部を売り渡すことを請求できる制度です。

本制度を利用することにより、迅速かつ機動的な方法で
少数株主から直接・強制的に株式全部を買い取ることができます。

対象会社の株主総会の決議を必要とせず、
対象会社に税制上の課税の問題が生じないといったメリットがあるため、
時間的、手続的コストがかからずに少数株主の整理を行うことができます。

上場会社の株式に対する公開買い付け（TOB）とあわせて
少数株主から強制的に株式を取得し、完全子会社化を行う事例のほか、
下記のようなケースで株式等売渡請求制度を利用することが考えられます。

・株主の管理コストの削減などを目的として少数株主を排除したい場合

・少数株主の中に会社設立時からの株主がいるが、
高齢で意思能力が低下しているため、株式譲渡の承諾が得られない場合

・内紛解決の手法として、総株主の議決権の90%以上を有する代表取締役が、
対立する他の取締役の有する株式を取得する場合

特別支配株主の株式等売渡請求の手続きは、
会社法の規定に則って、適正に行う必要があります。

弊事務所にて株式等売渡請求手続にかかるスキームの検討、
法務関連の書類作成をサポートいたします。

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【２】生命保険金は相続財産か
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当事務所への相続に関するご相談の中で、
「亡き夫の借金を相続放棄したいが、その際に生命保険金も放棄しなければならないのか」
というものがあります。
保険契約の中身にもよりますが、あくまで一般的な結論では、
相続放棄をしても生命保険金を受け取ることができます。

死亡保険金は被保険者（保険の対象者）の死亡を原因とするため、
相続財産であると思われてらっしゃる方も多いのですが、
保険契約で受取人を個別に定めている点で、
相続財産として遺産分割の対象とはならず、原則、相続財産とはなりません。
皆様がイメージしやすい一般的な保険契約の例ですと、
被保険者と被相続人（亡くなった方）が同じで、
生命保険金の受取人を配偶者や子供等の「特定者」に指定していた場合、
保険金は保険契約に基づく配偶者や子供等の
固有の財産になるという扱いとなります。

ただし、複数の相続人がいる場合で、
特定の者だけが高額な保険金を受け取る等の不公平が
民法９０３条の趣旨に照らして到底是認することができないほどに
著しいものであると評価すべき「特段の事情」がある場合には、
受取人を民法の「特別受益者」として扱い、
生命保険金を相続財産に持ち戻して（加算して）、
各相続人の相続分を算定するとした裁判例もあります。

しかし注意していただきたいのが、生命保険金は相続財産とはなりませんが、
税制上は「みなし相続財産」となり相続税の課税対象となることです

被相続人の死亡によって受取人が取得した生命保険金は、
その保険料の全部又は一部を被相続人が負担していたものは、
相続税の課税対象となり、この保険金の受取人が相続人である場合には、
全ての相続人が受け取った保険金の合計額が
次の算式によって計算した非課税限度額を超えるとき、
その超える部分が相続税の課税対象となります。

500万円 × 法定相続人の数 ＝ 非課税限度額

なお、相続人以外の人が取得した生命保険金には非課税の適用はなく、
取得した金額全てが課税の対象となります。

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【３】あいうえお順で覚える!!法律用語
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「る」で始まる法律用語

【類推適用（るいすいてきよう）】

類推適用とは、法解釈技術の一つであり、直接定めた法規がない場合に、
もっとも類似した事項についての法規を適用するということです。

現在の日本で施行されている、
法規を適用して解決方法を提供しようとするものであるため、
回答文のどこかに「民法（あるいは刑法など）○○条を類推適用して」
という文が明記されます。

事案の解決にぴったりの法規がない場合で、
しかもある法規が想定した場面によく似ているものがあるときに、
法規の「こころ」に従いつつ、その守備範囲をちょっと広げて
解決を図ろうという方法です。

「こころ」の例としては、民法ならば、
取引の安全、真の権利の保護、法律関係の早期安定などがあります。

次回は「れ」から始まる用語を解説します。

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【４】ラジオ番組レポート!
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関東のラジオ番組に当事務所所長の星野が
コメンテーターとして出演中です！

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