星野合同事務所

【Close up】 Vol.103 時価発行新株予約権信託を利用したインセンティブ制度/4月より改正行政不服審査法が施行されます

2016.01.29更新

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  CLOSE UP    VOL.103  司法書士法人・行政書士法人 星野合同事務所

━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━◇2016/1/29◇━━

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東日本大震災に関するお知らせ : 震災後の主要法令 特例措置のご案内
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★ INDEX
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  【1】時価発行新株予約権信託を利用したインセンティブ制度
  【2】4月より改正行政不服審査法が施行されます
  【3】あいうえお順で覚える!!法律用語
  【4】ラジオ番組レポート!
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【1】時価発行新株予約権信託を利用したインセンティブ制度
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新規上場件数の増加を背景として、
ストック・オプションのご依頼を多くいただくようになりました。

「ストック・オプション(SO)」とは、
新株予約権(予め定めた行使価額で会社の株式の交付を受ける権利)のうち、
特に従業員等に対して金銭の負担を求めず、
報酬として付与されるものをいいます。

従業員は、会社が成長し株価が上昇した段階で、
予め決められた低い価額(行使価額)で発行会社の株式を
取得・売却することによって大きな利益を得ることができ、
発行会社の株価・業績上昇へのインセンティブとなります。


【税制適格ストック・オプションとは】

 取締役・従業員対象のSOは、
 税制適格要件を充たした「税制適格ストック・オプション」として
 設計されることがほとんどです。

 税制適格SOであれば、従業員等はSOを行使し株式を取得した時点では課税されず、
 取得した株式を譲渡した時に有価証券譲渡益課税(20%)が発生します。

 発行会社、従業員双方にとって資金負担がほとんどなく発行できるため、
 資金の限られるスタートアップ期のベンチャー企業において、
 賞与の代わりに用いられるなどしています。

 ■主な税制適格要件(租税特別措置法第29条の2)
 ・権利行使価額は、新株予約権引受契約締結時の時価以上であること
 ・行使期間は、付与決議日後2年を経過した日から
    10年を経過する日までの間であること
 ・付与対象者は、発行会社及び子会社の取締役・従業員等であること
   (監査役は対象外)
 ・権利行使価額の年間合計額が1200万円を超えないこと。


【税制適格ストック・オプションの問題点】

 税制適格SOにはメリットもありますが、
 現実には『現段階では付与対象者を絞り込めない』、
 『今いる従業員にSOを交付して、十分な働きをしてくれるか不安だ』
 といった声も聞かれます。

 一方で、『権利行使価額は、新株予約権引受契約締結時の時価以上』
 とする税制適格要件があることから、
 付与対象者を精査するうちに株価が上昇すると、
 行使価額も高く設定せざるを得ず、
 インセンティブとしての効果が薄れてしまいます。


【時価発行新株予約権の信託を利用したインセンティブ制度】

 この解決策として提案されているのが、「時価発行新株予約権」です。

 「時価発行新株予約権」とは、時価発行される有償の新株予約権で、
 有償発行であるため、報酬として付与されるSOとは厳密には異なりますが、
 インセンティブプランとして利用されることがあります。

 発行時に新株予約権の時価(オプション評価モデルによって算定されます。)
 相当の資金負担が必要ですが、税制適格SOと同様、
 新株予約権行使及び株式取得時では課税されず、
 株式譲渡時に有価証券譲渡益課税がなされます。

 一方で、税制適格要件の縛りはありませんので、柔軟な設計が可能です。

 この時価発行新株予約権を株価の低いうちに発行・信託しておき、
 株式公開後、事前に信託契約で定めた評価ルール
 (結果への貢献度に応じたポイント制など)に従い、
 その時点で在籍する役職員等に対して分配するというのが、
 時価発行新株予約権の信託を利用したインセンティブプランです。

 この方法を用いれば、新株予約権発行時に付与対象者や数を決める必要はなく、
 新株予約権の行使価額は低いまま、将来、株式公開等の結果が出た時点で、
 結果への貢献度に応じて柔軟に新株予約権を付与することができ、
 効果的なインセンティブプランを設計できます。

 また、新株予約権発行後に採用した従業員に対しても付与できることから
 新規採用がしやすくなるメリットも考えられます。

 本スキームはまだ利用事例が少なく、検討課題はありますが、
 株式公開を見据えた会社のインセンティブプランとして、
 非常に使い勝手の良い制度であると思います。


東雲グループ・星野合同事務所では、登記手続はもちろんのこと、
新株予約権やストック・オプションに関する設計も含めた
法務コンサルティングを承っております。

ご興味を持たれた方は、お気軽にお問い合わせください。



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【2】4月より改正行政不服審査法が施行されます
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行政機関が行う処分に関し、国民が行政庁に不服を申し立てる制度
(不服申立て)について、「公正性の向上」、「使いやすさの向上」等の観点から
50年ぶりに行政不服審査法が全面的に改正され、
平成26年6月13日に公布されました。

改正の主な項目は以下のとおりです。

≪1、公正性の向上≫
(1)審理員制度の導入
 審理手続の公正性及び透明性を高めるため、
 処分に関与しない職員(審理員)が、
 審査請求人と処分庁の両者の主張を公平に審理します。

(2)行政不服審査会への諮問手続の導入
 裁決の客観性及び公正性を確保するため、地方公共団体においては、
 条例で設置する附属機関(行政不服審査会)に諮問することにより
 審査庁の判断をチェックします。

≪2、使いやすさの向上≫
(1)不服申立手続の審査請求への一元化
 現行の異議申立ては、弁明書、反論書等が提出できないなど、
 審査請求に比べ、手続保障に差がありましたが、
 異議申立てを廃止し、審査請求に一本化することにより、
 手続保障の水準が向上します。

(2)審査請求期間の延長
 国民が審査請求期間の経過により
 権利利益の救済を受ける機会を失わないよう、
 現行法において60日とされていた審査請求期間が3ヶ月に延長されます。

(3)標準審理期間の導入
 審理の遅延を防ぎ、迅速に権利利益の救済を図る観点から、
 標準的な審理期間を定めることとなります(努力義務)。

≪3、改正法の施行時期≫
平成28年4月1日施行が予定されております。


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【3】あいうえお順で覚える!!法律用語
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「み」で始まる法律用語

【未成年後見人(みせいねんこうけんにん)】

未成年後見人とは、未成年者に親権者がいない場合、
または親権を行う者が管理権(財産に関する権限)を失ったときに、
未成年者に代わり各種の法律行為をする法定代理人のことです。

未成年後見人は、親権を最後に行う人が遺言で指定することができます。

また未成年後見人を指定する遺言がない場合、
未成年被後見人又はその親族その他利害関係人の請求により、
家庭裁判所で選任される場合もあります。

従来、未成年後見人は一人でなければらず、
法人が就任することもできませんでした。

しかしそれでは専門的な知識を持った
法律家の手助けを得られないケースもあり、
2012年4月1日改正法施行をもって
複数人あるいは法人を選任することが可能となりました。


次回は「む」から始まる用語を解説します!



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【4】ラジオ番組レポート!
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関東・関西・九州のラジオ番組に当事務所所長の星野が
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<ラジオ日本>
毎週金曜日 12:20~12:30※月曜日とは内容が異なります
毎週月曜日 17:50~18:00

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毎週火曜日 12:30~12:40

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<ぎふチャン>
毎週火曜日 17:00~17:10
毎週水曜日 12:46~12:56(再放送)

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