星野合同事務所

メルマガCLOSEUP Vol.087 受益者連続型信託/合同会社のすすめ

2014.09.30更新

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  CLOSE UP    VOL.87  司法書士法人・行政書士法人 星野合同事務所

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東日本大震災 震災後の主要法令 特例措置
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合同会社とは、平成18年施行の会社法によって、 従来の有限会社に代わるものとして制定された会社形態の一種です。 株式会社と比べてしまうとその認知度はまだ低いと言わざるを得ませんが、 実は、平成18年の会社法施行以来、合同会社の設立件数は毎年確実に伸びており、 昨年1年間では、なんと1万4,581社の合同会社が成立しています(法務省登記統計より)。 当事務所でもこれまでは、相続対策として、あるいは、不動産の証券化における 倒産隔離のスキームとして、合同会社を設立するという事例が ご依頼の大半を占めていました。 ところが最近では、設立時だけでなく設立後もコストの削減を期待できる合同会社を、 事業を始める際の法人形態として選択したいというお客様が増えてきています。 そこで、今回は、合同会社を Close Up し、上手な活用法について考えてみたいと思います。 ところで、株式会社と合同会社の一番の違いはどこにあるのでしょうか。 それは、所有(出資者)と経営(業務執行者)が分離しているか否かという点にあります。 言い換えると、出資者が業務執行者を兼ねるところに合同会社の特徴があると言えます。 そのため、合同会社には、株式会社のような役員の任期や、株主総会における決算の承認、 決算承認後の貸借対照表の公告義務といったものがありません。 設立時は、定款を公証人に認証してもらう必要がなく、登記申請に際し 必要な最低登録免許税額も株式会社より低額であることから、 株式会社を設立する場合に比べ少なくとも14万円のコストダウンが見込まれます。 将来上場を目指している場合や投資家からの資金調達が必要な場合は別として、 少人数で会社を立ち上げる場合には、是非とも合同会社という選択肢があることを 思い出してほしいものです。 ただし、合同会社を設立する際は、出資者全員で、定款の内容についてしっかりと 検討しておく必要があります。 例えば、ある企業Aが才能ある一個人Bと共同で事業を行うことを目的に、 企業Aが400万円、個人Bが100万円出資して合同会社を立ち上げたとします。 この場合、定款で別段の定めを設けない限り、企業Aと個人Bが業務執行社員となり、 業務執行の決定は、業務執行社員の(頭数の)過半数の決定により行われ (つまり企業Aと個人Bの合意が必要)、企業Aから選ばれた職務執行者A'と個人Bが 代表社員として業務の執行にあたることになります。 役員報酬は、企業A、職務執行者A'、個人Bがその対象となり、 利益配当は、企業Aと個人Bが4対1の割合で享受します(会社法622条)。 しかし、定款で会社法と異なる定めをすることで、 業務執行社員である企業Aと個人Bの議決権割合を変えたり、 代表社員を企業の職務執行者A'のみと定めたり、 利益配当の割合を個人Bに有利に定めたりすることも可能になります。 また、上記のような事例とは別に、例えば、一個人が単独で出資して 合同会社を設立するような場合、自身の死亡後も合同会社の存続が必要不可欠であれば、 定款に、社員が死亡した場合は社員の相続人が社員の持分を承継する旨を定める ということも検討しておくべきです(会社法608条1項)。 合同会社においては、社員の死亡は、社員の退社事由とされており(会社法607条1項)、 社員の死亡と同時に合同会社は解散し(会社法641条4号)、 清算手続きに入ってしまうからです。 まだまだ合同会社の魅力と事例に合わせた活用法をお伝えしきれていませんが、 ここまで読んで合同会社の設立に興味をもって下さった方、 すでに合同会社を立ち上げて運営しているが、一度、定款の内容を 見直しておきたいと思われた方は、是非、当事務所の司法書士までお問い合わせ下さい。 最後に、余談になりますが・・・ 当事務所もしばしば「合同会社なのですか?」とお尋ねを受けます。 星野合同事務所の「合同」は、代表の星野と事務所所員全員が力を合わせ、 協同してサービスの向上に努めようという方針に由来するものです。 ★☆━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━☆★ 【3】あいうえお順で覚える!!法律用語 ―――――――――――――――――――――――――――――――――――― 「そ」で始まる法律用語 【属地主義】 自国の領域内(領空・領土・領海)で行われた行為に対しては、 行為者の国籍を問わず、自国の法を適用するという主義。 日本国の領土上空を飛行中のA国の旅客機内で、B国籍のXが犯罪を犯しました。 この場合、Xはどこの国の法律で裁かれることになるでしょう?   刑法では、自国の刑法の、人・場所に関する効力が、どのような人によって どのような場所で行われた犯罪に適用が認められるかという問題があります。 わが国の現行刑法では、『属地主義』を原則とし、日本国内で行われた犯罪と、 日本国外にある日本船舶・日本航空機内における犯罪については、 犯人の国籍を問わず、全ての者に刑法を適用するとしています。 この事例の場合、行為を行ったのはB国籍のXですが、A国の旅客機が飛んでいたのは 日本国の領域内(領空)であるため、日本の刑法が適用されることとなります。 なお、『属地主義』が適用されるためには、犯罪の行為または結果発生のいずれか一方が 国内で犯されたことが必要であり、かつ、それがあれば足ります。 よって、以下の事例でも、かっこ内の人物には日本の刑法が適用されることとなります。 ・外国人Aが、外国人Bを殺害する目的で国外で毒薬を飲ませたところ、 数日後、外国人Bが日本国内で死亡した場合。(外国人A) ・共犯行為は日本国外で行ったが、正犯の実行行為が日本国内で行われた場合。(共犯者)   なお、日本では『属地主義』を原則としていますが、 ◆自国の国民によって行われた犯罪についてはその犯罪地を問わず、 自国の刑法を適用するという『属人主義』 ◆犯人の国籍及び犯罪地を問わず、自国の又は自国民の利益を保護するのに 必要な限りにおいて自国の刑法を適用する『保護主義』 ◆世界全体の利益のために、犯人の国籍を問わず、世界各国に共通する法益を 侵害する犯罪に対して各国がそれぞれ自国の刑法を適用する『世界主義』 の3つを補修的に併用しています。 ★☆━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━☆★ 【4】ラジオ番組レポート! ―――――――――――――――――――――――――――――――――――― 関東・関西・九州のラジオ番組に当事務所所長の星野がコメンテーターとして 出演中です!毎週、相続、借金問題を中心に様々なお金の悩みの解決方法を お届けしています! ■番組『お金の悩み110番』 <ラジオ日本> 毎週金曜日 12:20~12:30 毎週日曜日 16:50~17:00(※再放送 ) <KBS京都> 毎週金曜日 17:30~17:40 毎週日曜日 17:40~17:50(※再放送)10/5よりスタート! <IBS茨城> 毎週水曜日 10:35~10:45 毎週土曜日 16:45~16:55(※再放送) <RKK熊本> 毎週月曜日 18:20~18:30 毎週火曜日 13:35~13:45(※再放送)9/30よりスタート! <OBS大分> 毎週火曜日 12:30~12:40 09/30よりスタート! <STV札幌> 毎週土曜日 17:30~17:40 <ぎふチャン> 毎週火曜日 17:00~17:10 毎週土曜日  8:33~ 8:43(再放送)10/4よりスタート!        ※生放送内での放送のため、時間に若干の変更が生じる可能性あり <CRT栃木> 毎週金曜日 17:10~17:20 10/3よりスタート! ネットでラジオが聞ける「radiko」でも各番組が聴けます! ◆radiko(※一部地域除く) http://radiko.jp/ ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━  ■発行:星野合同事務所 http://hgo.jp/?mailmaga  ■お問い合わせ close_up@hgo.jp 03-3270-9962 ■ 編集担当 江嶋  ■購読登録・解除 https://j.blayn.jp/sm/p/f/tf.php?id=hgo  ■バックナンバー http://hgo.jp/?mailmaga  掲載文章の無断転載を禁じます。情報内容には万全を期していますが、  これに基づき万が一損害が発生した場合には責任を負いかねます。  All Rights Reserved, Copyright (C) Hoshino Godo Office. ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━☆★